Компании с ограниченной ответственностью

Компания с ограниченной ответственностью по закону является самостоятельной единицей, которая рассматривается как самостоятельное юридическое лицо. Компания может заключать контракты, приобретать собственность, и по закону отделена от лиц, которые ею руководят.

Директоры компании несут ограниченную ответственность в случае ее банкротства. Это значит, что если компания прекращает существование, то от ее владельцев (акционеров) потребуется только заплатить заранее оговоренные долги.

Наша фирма поможет вам основать компанию с ограниченной ответственностью, предложив вам предварительно подготовленное название для компании, либо вы сами можете выбрать название, но при условии, что оно не используется уже существующей компанией. Дальнейшей вашей деятельности может помешать название, слишком похожее на название другой компании, а ваша репутация будет постоянно сопоставляться с репутацией этой компании.

Если компания больше не нужна, можно провести ее добровольную ликвидацию или подать заявку на ее удаление из реестра.

Директор компании

Директором компании может стать любое лицо – в разумных пределах. Существуют четыре основных ограничения:

• лицо не должно быть дисквалифицировано по решению суда в качестве директора компании;
• это лицо не должно являться не восстановленным в правах банкротом;

(оба вышеперечисленных условия могут быть отменены по решению суда)

• для открытой компании с ограниченной ответственностью лицо старше 70 лет может быть утверждено на должность директора только по решению общего собрания;
• это лицо должно быть достаточно компетентным и достигшим определенного возраста для полного понимания всех обязательств и ответственности, налагаемых в случае назначения на эту должность.

Директор компании лично отвечает за то, чтобы определенные уставные документы были отправлены в Регистрационную палату в должное время. Для этого существуют следующие первоочередные требования:

• компании с ограниченной ответственностью должны предоставлять финансовые отчеты;
• необходимо предоставлять ежегодную декларацию;
• необходимо уведомлять Регистрационную палату о смене директора или секретаря компании или изменении каких-либо сведений о них;
• необходимо уведомлять Регистрационную палату о смене зарегистрированного офиса компании.

Если финансовые отчеты или ежегодные декларации не предоставляются, это рассматривается как уголовно наказуемое действие. Любой ответственный директор компании может быть подвергнут штрафу в размере £5000 за каждое действие такого рода и поставлен на криминальный учет.

Если Регистрационная палата считает, что компания больше не работает или не действует, то она вправе исключить эту компанию из реестра и ликвидировать ее. В этом случае все имущество компании, включая банковские счета или собственность, становится собственностью государства.

В этом случае заводится уголовное дело, и особую важность имеет соблюдение законодательных требований.

Если декларации представлены с опозданием, то Регистрационная палата автоматически начисляет штраф за просрочку, далее штрафы могут начисляться по решению суда. Такие штрафы начисляются в размере от £100 до £1000 для частных компаний с ограниченной ответственностью, и от £500 до £5000 для открытых компаний с ограниченной ответственностью (PLC). Для частных компаний с ограниченной ответственностью срок между исходной датой составления отчетности и датой подачи декларации обычно составляет 10 месяцев, а для PLC – 7 месяцев.

Важно учитывать тот факт, что специалисты (в частности, бухгалтеры) подготовят и подадут декларацию, но, тем не менее, юридическую и материальную ответственность несут директоры компании. Поэтому директоры отвечают за то, чтобы вся информация, требуемая для подготовки отчетов, и при необходимости – для их проверки аудиторами, предоставлялась бухгалтерам вовремя. Если у вас есть сомнения относительно сроков, то не стоит рассчитывать на бухгалтеров или других финансовых специалистов, так как в любом случае ответственность лежит на директорах.

Поздняя подача деклараций

Обычно в распоряжении директора частной компании с ограниченной ответственностью есть максимум 10 месяцев от исходной даты составления отчетности до подачи декларации регистратору. Исходная дата составления отчетности – это дата, на которую составляется декларация.

Для директора PLC вышеуказанный период составляет максимум 7 месяцев.

ВНИМАНИЕ: Если вы подаете первую декларацию вашей компании за период, превышающий 12 месяцев, то она должна попасть в Регистрационную палату (Companies House) в течение 22 месяцев после даты регистрации (для частных компаний с ограниченной ответственностью) или в течение 19 месяцев для PLC.

Если декларации представлены с опозданием, то на компанию автоматически налагается штраф за просрочку. Этот штраф далее может быть дополнен штрафами, начисленными по решению
суда. Штрафы за просрочку подачи декларации рассчитываются следующим образом:

Секретарь компании

В разделе 283(1) Закона о компаниях (Companies Act) говорится о том, что в каждой компании должен быть секретарь. В компании может быть один директор, но обязательно должен быть секретарь. Поэтому каждая компания должна иметь как минимум двух должностных лиц.

Секретарь частной компании с ограниченной ответственностью не обязательно должен иметь соответствующую квалификацию. Но секретарь PLC обязательно должен быть квалифицированным или иметь соответствующие знания и опыт, чтобы выполнять свои функции. В разделе 286 (Квалификация секретаря компании) Закона о компаниях говорится, что директоры PLC должны по возможности гарантировать, что секретарь (или каждый секретарь-совместитель) имеет соответствующие знания и опыт для выполнения своих функций. Кроме того, секретарь должен:

• быть членом одной из следующих организаций:
• Института дипломированных бухгалтеров Англии и Уэльса
• Института дипломированных бухгалтеров Шотландии
• Института дипломированных бухгалтеров Ирландии
• Ассоциации дипломированных привилегированных бухгалтеров
• Института дипломированных секретарей и администраторов
• Дипломированного института бухгалтеров по управленческому учету
• Дипломированного института публичных финансов и учета

или

• занимать пост секретаря (или помощника или заместителя секретаря) компании на 22 декабря 1980 г; или
• занимать пост секретаря компании (за исключением частных компаний) в течение как минимум трех лет из последних пяти; или
• являться барристером, адвокатом или солиситором, признанным на территории Великобритании; или
• являться лицом, способным, по мнению директора, выполнять обязанности секретаря компании и занимающим в настоящем или в прошлом подобную должность в другой организации.

Специальные обязанности

Так как секретарь является служащим компании в соответствии с разделом 744 Закона о компаниях, то он несет уголовную ответственность за невыполнение обязательств перед компанией, например, если в условленный срок не предоставлены сведения о каких-либо изменениях в данных о директорах и секретаре компании, а также ежегодная декларация.

Секретарь также оформляет финансовый отчет о состоянии дел компании, если назначен управляющий конкурсной массой или временный судебный распорядитель (ликвидатор), или вышел приказ суда о ликвидации компании. (Разделы 47 (Раздел 66 для Шотландии) и 131 Закона о неплатежеспособности 1986 года).

Другие обязанности

Секретарь компании обычно выполняет следующие обязанности:

(а) Ведение обязательных реестров:

• реестра участников (раздел 352)
• реестра директоров и секретарей (раздел 288)
• реестра начисления процентов для директоров (раздел 325)
• книги расходов (раздел 407 или 422 для компаний Шотландии), и
• только для компаний открытого типа – реестр доли в акциях (раздел 211).

(b) Ответственность за правильное заполнение официальных отчетных форм.

Нельзя просто направить в регистрационный орган письмо с уведомлением о вашем намерении сменить адрес зарегистрированного офиса компании, или о том, что изменились данные о секретарях или директорах. Для этого нужно воспользоваться формами 287 и 288 a, b или с. В некоторых случаях можно пользоваться формой 363s для ежегодной декларации, если ее требуется предоставить в удобное время. Об изменениях сведений о секретарях или директорах необходимо сообщить в течение 14 дней. Существует множество других форм, которые нужно подавать в регистрационный орган. (См. Главу 4 «Что нужно направлять в Регистрационную палату»)

(с) Оповещение участников и аудиторов о предстоящих собраниях.

Письменное уведомление о ежегодном общем собрании должно направляться  за 21 день до собрания. Если это не ежегодное общее собрание, и не собрание, на котором должна быть принята специальная резолюция, то письменное уведомление направляется за 14 дней до собрания. Секретарь компании с неограниченной ответственностью должен направлять письменное уведомление за 7 дней до собрания.

(d) Направление копий резолюций и соглашений в регистрационный орган.

Секретарь должен направлять в регистрационный орган копии каждой резолюции или соглашения, к которым применим раздел 380, например, специальных или чрезвычайных резолюций, в течение 15 дней после их принятия.

(е) Предоставление копий финансовых документов каждому участнику компании, каждому держателю облигаций, а также всем, кто имеет право получать уведомление о проведении общего собрания акционеров, и копии по любому требованию в соответствии с разделом 239.
Секретарь должен разослать копии финансовых документов как минимум за 21 день до собрания, на котором они будут рассматриваться (см. раздел 238).

(f) Ведение или организация ведения протоколов собраний директоров и общих собраний.

(g) Ответственность за то, чтобы лица, имеющие право на проверку отчетных документов компании, могли это делать.
Например, участники компании или обычные граждане могут иметь копии реестра участников компании, а участники компании имеют право проверять протоколы общих собрания и иметь их копии.

(h) Хранение и использование печати компании.
Компаниям больше не обязательно иметь свою печать, но если она есть, то секретарь несет ответственность за ее хранение и использование. (Печать компании может быть приобретена у законного продавца канцелярских товаров или агентов, занимающихся организацией компании.)

Обладает ли секретарь компании какими-либо правомочиями?

Нет, но по Закону о компаниях секретарь имеет право подписывать следующие заявки на перерегистрацию:

• перерегистрация компании с ограниченной ответственностью в компанию с неограниченной ответственностью – раздел 49 (4);
• перерегистрация компании с неограниченной ответственностью в компанию с ограниченной ответственностью – раздел 51 (4);
• перерегистрация открытой компании в частную – раздел 53 (1)(b); и
• перерегистрация частной компании в открытую – раздел 43 (3).

Секретарь также имеет право подписывать большинство форм, предписанных Законом о компаниях.

Права секретаря компании

Права секретаря зависят от условий его договора с компанией. По Закону о компаниях секретарь не имеет каких-либо специальных прав.

Формы, требуемые в процессе работы компании

Существует множество форм, которые может потребовать Регистрационная палата, но основными являются следующие:

• Бухгалтерские документы

Все компании с ограниченной ответственность, независимо от того, коммерческие они или нет, должны вести бухгалтерские документы и подавать их каждый отчетный период в регистрационный орган. Существуют различные исключения, которые можно привести, но в основном бухгалтерская отчетность должна включать следующие документы:

• Отчет совета директоров, подписанный директором или секретарем компании
• Бухгалтерский баланс, подписанный директором
• Отчет о прибылях и убытках
• Аудиторское заключение, подписанное аудитором
• Примечания к отчетности
• Сводный отчет (при необходимости)

Директоры несут персональную ответственность за подготовку бухгалтерских документов и их доставку в Регистрационную палату. Невыполнение этого может привести к осуждению в уголовном порядке.

• Ежегодная декларация

Ежегодная декларация содержит сведения (на дату ее составления) о директорах, секретарях компании, адрес ее зарегистрированного офиса, список акционеров и общий объем акционерного капитала. Ежегодная декларация заполняется по специальной форме, которую после заполнения следует тщательно проверить перед отправкой.

• Зарегистрированный офис

У каждой компании должен быть зарегистрированный адрес офиса. Это юридическое местонахождение компании, куда будут адресоваться все официальные уведомления, судебные и другие документы. Этот адрес должен быть доступен для личной доставки документов и проверки учетных документов компании.

Изменение исходной даты составления отчетности – Форма 225

У каждой компании есть базисная (исходная) дата составления отчетности, на которую составляется ежегодные отчеты компании. Эту дату можно изменить, используя форму 225.

Смена директоров, секретарей и сведений о них – Форма 288

• Форма 288(а) используется для назначения должностного лица;
• Форма 288(b) используется для прекращения деятельности должностного лица (отставка, увольнение, гибель, и т.п.);
• Форма 288(с) используется для изменения сведений о должностном лице, например, его имени или адреса.

Все сведения об изменении данных о директорах и секретарях компании должны быть направлены в регистрационный орган в течение 14 дней после изменений.

Распределение акций – Форма 88(2)

Эта форма должна быть направлена в Регистрационную палату в течение одного месяца после распределения акций.

Резолюции

Копии любых решений общего собрания акционерного общества или обычных решений (принятых простым большинством голосов) должны направляться в регистрационную палату в течение 15 дней после их принятия. Если резолюция вносит изменения в устав или учредительные документы компании, то копии этих измененных документов должны отсылаться в регистрационную палату вместе с резолюцией. Специальных форм для заполнения не существует, но документ должен быть представлен в стандартном виде, пригодном для сканирования и дальнейшего воспроизведения в электронном виде.

Закладные и платежи

Подробные сведения по всем закладным и платежам компании должны направляться в Регистрационную палату в течение 21 дня.

Качество документов

Что происходит с документами после их передачи в Регистрационную палату?

Все документы и формы, доставляемые в Регистрационную палату, сканируются, и создаются их электронные копии. Оригиналы документов затем передаются в архив для хранения, а их электронные копии используются в качестве рабочих документов. 

Если вашим деловым партнерам требуется просмотреть документы компании, они видят их электронные копии онлайн, поэтому очень важно, чтобы не только оригинал был удобочитаемым, но и его копия.

Далее приводятся рекомендации по качеству документов, которым необходимо следовать при их подготовке для передачи в Регистрационную палату.

Что происходит, если оформленные документы не отвечают требованиям к качеству?

Раздел 706 Закона о компаниях позволяет Регистрационной палате не принимать документы, с которых невозможно снять электронную копию, но при этом должно прилагаться уведомление с объяснением причины, по которой документы не могут быть приняты. Приемлемый экземпляр должен быть доставлен в Регистрационную палату в течение 14 дней после уведомления, иначе оригинал документа будет считаться не предоставленным.

В каком виде следует представлять документы?

В каждом документе, подаваемом в Регистрационную палату, должен быть указан регистрационный номер компании в специально отведенной для этого позиции, а весь документ должен соответствовать всем требования регистратора в отношении его удобочитаемости.
Документы должны быть оформлены на простой белой матовой бумаге формата А4 плотностью 80 – 100 г/см2. Текст должен быть черного цвета, четким, хорошо читаемым и иметь одинаковую плотность. Высота букв и цифр не должна быть меньше 1,8 мм, толщина линий – не менее 0,25 мм.

При заполнении формы:

• используйте черные чернила или черный шрифт;
• буквы должны быть достаточно жирными (если линии шрифта тонкие, копия может получиться плохого качества);
• не направляйте экземпляры, заполненные под копирку;
• не пользуйтесь матричным принтером;
• следует помнить, что фотокопии имеют серый фон, и это отрицательно сказывается на качестве сканирования.

При подаче других документов следует:

• помнить все вышеуказанные примечания по заполнению специальных форм;
• использовать бумагу формата А4 с соответствующими полями;
• выполнять документы в вертикальном формате;
• указывать номер компании на первой странице в правом верхнем углу.

Внимание: текст любого цвета, кроме черного, может быть не виден на электронной копии после сканирования документа, поэтому при заполнении и подписании любых документов используйте только черные чернила.

Как избежать наиболее распространенных ошибок

Финансовые отчеты на глянцевой бумаге

Финансовые отчеты, распечатанные на цветном принтере на глянцевой бумаге, не принимаются к рассмотрению. Принимаются только отчеты, выполненные в черно-белом варианте на матовой бумаге. В идеале это должен быть непереплетенный документ, распечатанный на принтере, и обязательно со всеми необходимыми подписями.

Список участников

Требования к качеству подаваемых документов также распространяются на список акционеров, который должен прилагаться к ежегодной декларации и формам с распределением акций.
Если списки очень большие, их можно предоставить на магнитном носителе.

Задайте вопрос